Perguntas de M&A para Entrevistas de Investment Banking

Perguntas de M&A testam três coisas ao mesmo tempo: mecânica técnica (você monta um merger model sob pressão?), intuição comercial (defende por que um comprador paga esse preço?) e julgamento (sabe quando pressionar um CEO que está pagando demais?). Mesmo analistas de DCM ou ECM precisam de vocabulário M&A, porque a maioria dos times cruza linhas de produto.

Espere uma estrutura em camadas: walkthrough, depois conta de accretion/dilution, depois um what-if. O entrevistador raramente liga para o número exato — liga para o output ser direcionalmente correto e para você saber explicar como ele se mexe quando uma premissa muda.

O modelo é mecânico, mas cada passo tem uma armadilha própria. Decore a sequência e o porquê de cada ajuste.

• 1. Projeções standalone. Três anos de DRE do comprador e do alvo, vindas de filings públicos ou projeções da administração. Cheque padrão contábil, fim de ano fiscal e moeda antes de combinar.
• 2. Estrutura do deal. Preço de compra (equity value + dívida assumida = enterprise value), mix de pagamento, taxas (1–3% do equity value), dívida refinanciada e breakup costs. Defina se goodwill ou step-up se aplica.
• 3. Ajustes pro forma. Juros sobre nova dívida, juros perdidos sobre caixa usado (após impostos), novas ações emitidas, amortização de intangíveis vinda do PPA, sinergias (faseadas em anos 1–3), custos one-time de deal/integração.
• 4. Combine e tribute. Some as linhas operacionais e aplique a alíquota pro forma. Sinergias e custos de integração são pós-imposto. Cuidado com mix de jurisdição se o deal cruza fronteiras.
• 5. Cálculo de EPS. Lucro líquido pro forma / ações diluídas pro forma (básicas + novas + treasury method em opções). Compare com EPS standalone do comprador para chegar em accretion/dilution.

A técnica mais perguntada em M&A. Framework rápido: um deal é accretivo quando o earnings yield após impostos do que se compra excede o custo após impostos de como se financia.

Para deal em caixa: accretivo se earnings yield após impostos do alvo (NI alvo / equity purchase price) > custo após impostos do caixa ou nova dívida. Para deal em ações: accretivo se P/E do comprador > P/E do alvo (equivalente: earnings yield do alvo > earnings yield do comprador).

Deal em caixa:
  Accretivo se  EPS Alvo / Caixa-Por-Ação Pago  >  Custo após impostos do Caixa

Deal em ações:
  Accretivo se  P/E Comprador  >  P/E Alvo

Deal misto:
  Média ponderada dos dois thresholds, pelo share de financiamento.

Sinergias são como compradores justificam prêmios. Dois sabores. Sinergias de custo — overlap de headcount, consolidação de instalações, escala em compras, TI e back-office — têm confiança maior e tipicamente materializam em 12–24 meses. Sinergias de receita — cross-sell, acesso a distribuição, bundling, precificação — têm confiança menor e taxas de captura raramente passam de 50% das estimativas da administração.

Quantifique sinergias de custo como % do opex combinado (típico: 3–8% em deals do mesmo setor, menos em conglomerados). Tax-effecte, desconte como perpetuidade pelo WACC combinado e desconte custos de integração one-time (tipicamente 1–2x sinergias run-rate, lançadas como charge nos anos um e dois).

O mix de caixa, ações e dívida assumida é uma escolha estratégica, não só de financiamento. Caixa sinaliza confiança e evita diluição, mas consome liquidez e pode exigir nova dívida. Ações dividem o risco do deal com os acionistas do alvo (eles recebem ações do comprador, então as sinergias precisam materializar para eles também), mas diluem o comprador e travam um ratio de troca que flutua com o preço entre assinatura e fechamento.

Deals all-cash tendem a ser mais accretivos quando juros estão baixos e o comprador tem caixa ou capacidade de dívida não usada. All-stock são mais accretivos quando o P/E do comprador é muito maior que o do alvo. Mistos são os mais comuns — equilibram diluição, alavancagem e sinalização.

Sob acquisition accounting, o preço é alocado a ativos e passivos identificáveis a fair value. O excesso vira goodwill. Intangíveis identificáveis — relacionamento com clientes, tecnologia, marcas, IPR&D — amortizam ao longo da vida útil, criando despesa não-caixa que atinge o EPS pro forma. Goodwill não amortiza, mas é testado para impairment anual.

PPA importa em entrevista porque a amortização de intangíveis é um drag real de EPS que candidatos esquecem. Um deal que parece accretivo antes do PPA pode virar dilutivo depois. A solução não é ignorar — é divulgar dois EPS, GAAP (pós-PPA) e ajustado (pré-PPA), e deixar a audiência escolher.

Stock deal: comprador adquire a entidade legal e herda ativos, passivos, contratos e histórico tributário. NOLs podem ser carregados sujeitos a limites (Section 382 nos EUA). Sem step-up de base fiscal. Mais rápido porque contratos seguem com a entidade.

Asset deal: comprador escolhe ativos e passivos e ganha step-up igual ao fair value, gerando escudo fiscal futuro via depreciação e amortização. Mais complexo — cada contrato precisa ser reatribuído e pode exigir consentimento. Amigo do comprador no fiscal; o vendedor frequentemente resiste por causa de bitributação no nível corporativo e do acionista (em jurisdições C-corp).